TƯ VẤN THỦ TỤC PHÁP LÝ THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một trong những nghiệp vụ kinh doanh chủ yếu của công ty chứng khoán theo quy định của pháp luật hiện hành. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán.
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán
Căn cứ Khoản 31 Điều 4 Luật chứng khoán năm 2019
“Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành của tổ chức phát hành.”
- Các quy định về bảo lãnh phát hành chứng khoán
Tại nước ta thì việc bảo lãnh chứng khoán được quy định thực hiện theo 1 trong 2 cách sau:
- Mua một phần hay toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành để bán lại.
- Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết. Đây thực chất là một dạng của phương thức cam kết chắc chắn, nhưng tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua phần chứng khoán còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết.
Điều 17. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng - Luật chứng khoán năm 2019
“1. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán, tổchức đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này;
b) Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật;
c) Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.
2. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.”
Vậy: Công ty chứng khoán chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán; vốn pháp định để thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán là 100 tỷ đồng, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là 165 tỷ đồng.
- Không vi phạm pháp luật chứng khoán trong 6 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh.
- Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh.
- Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong 3 tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành.
- Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán
Quy định về nguyên tắc tổ chức phát hành chứng khoán thì quy trình bảo lãnh chứng khoán gồm 4 bước như sau:
Bước 1: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Bước 3: Phân phối chứng khoán
Bước 4: Bình ổn và điều hòa thị trường
Phí bảo lãnh phát hành chứng khoán
Các tổ chức bảo lãnh đều được hưởng một khoản phí dựa trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Phí này cao hay thấp còn phụ thuộc khá nhiều vào tính chất đợt phát hành như số lượng lớn hay nhỏ, có gặp nhiều khó khăn không.
- Hạn chế bảo lãnh phát hành
- Công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau đây:
+ Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các công ty con của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
+ Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ.
- Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành, trong đó có tổ chức bảo lãnh phát hành chính và các tổ chức bảo lãnh phát hành phụ.
- Khi một công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành chứng khoán, công ty đó phải mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua chứng khoán của khách hàng.
Công ty luật TNHH Sao Sáng với đội ngũ luật sư, chuyên viên hỗ trợ pháp lý có nhiều năm kinh nghiệm, chúng tôi luôn sẵn sàng giải đáp những thắc mắc các câu hỏi liên quan đến lĩnh vực kinh doanh, thương mại để tư vấn cho Quý khách hàng những phương án tối ưu và hiệu quả. Trân trọng!
