1. Khái niệm

Điều lệ công ty là văn bản thoả thuận về quy định quy tắc hoạt động và cơ cấu tổ chức công ty giữa các chủ sở hữu, người sáng lập với nhau và với các thành viên trong công ty. Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ. Công ty hợp danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần phải có điều lệ.

2. Bản chất

Nguyên tắc cơ bản của điều lệ: không trái với quy định của pháp luật, tự nguyện, bình đẳng và thiện chí hợp tác.

Điều lệ điều chỉnh quan hệ giữa các thành viên hoặc các cổ đông với nhau; các thành viên hoặc các cổ đông với công ty; công ty với bên thứ ba.

Điều lệ có thể làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông công ty với bên thứ ba. Mặc dù bên thứ ba không tham gia ký kết hay phê chuẩn điều lệ nhưng điều lệ vẫn có thể làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với bên thứ ba.

Vì vậy có thể coi điều lệ công ty là bản hợp đồng đặc biệt vì nó mang đầy đủ đặc điểm của một bản hợp đồng.

3. Nội dung điều lệ công ty

3.1. Nội dung

Căn cứ theo Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty khi đăng ký hoặc sủa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động bao gồm các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có)
• Ngành, nghề kinh doanh
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần
• Cơ cấu tổ chức quản lý
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

3.2. Họ tên và chữ ký phải có trong điều lệ công ty

• Khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

• Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

• Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.