1. Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần, thì công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành hiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp:

• Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
• Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

2. Quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần.

2.1 Mô hình quản lý 

Căn cứ theo Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020 về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần, quy định:

- Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

• Đại hội đông cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chứng năng, nhiệm vụ của Uỷ ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

- Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp điều lệ chưa có quy định thì chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

2.2 Chức năng của các cơ quan quản lý

*Đại hội đồng cổ đông: là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020, theo đó Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ: Thông qua định hướng phát triển của công ty; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên; quyết định sửa dổi, bổ sung Điều lệ công ty; thông qua báo cáo tài chính hằng năm; phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;…

*Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị: được quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020, theo đó, Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ: Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm;…

*Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát, chịu trách nhiệm  trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc và Tổng giám đốc: quy định tại khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp 2020, theo đó giám đốc, Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ: Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị,…

*Ban kiểm soát: có từ 3 đến 5 Kiểm soát viên, hoạt động theo nhiệm kỳ và thường hiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát: được quy định tại Điều 170 Luật doanh nghiệp 2020, theo đó, Ban kiểm soát có quyền và nghĩa vụ: Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính; thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm, báo cáo đánh giá; rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty; xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết,…

Trên đây là toàn bộ nội dung Luật Sao Sáng gửi đến Qúy bạn đọc về nội dung quy định của pháp luật hiện hành về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần như thế nào. Nếu có vấn đề nào còn thắc mắc hoặc cần được hỗ trợ vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email: luatsaosang@gmail.com  hoặc hotline 0936653636 – 0972172757 để được tư vấn, hỗ trợ nhanh nhất.