1. Giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền được hiểu như thế nào?

Thẩm quyền ký kết hợp đồng của giám đốc được xác định dựa trên tư cách đại diện, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan có thẩm quyền, nội dung ủy quyền và các quy định pháp luật liên quan.

Một số trường hợp thường gặp gồm:

• Giám đốc không phải là người đại diện theo pháp luật và không được ủy quyền ký hợp đồng nhưng vẫn tự mình ký kết.
• Giám đốc được ủy quyền ký hợp đồng trong một phạm vi nhất định nhưng ký vượt quá giới hạn được giao.
• Giám đốc ký hợp đồng thuộc trường hợp phải được Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc cơ quan có thẩm quyền khác chấp thuận nhưng chưa thực hiện đúng thủ tục.
• Giám đốc ký kết giao dịch không thuộc phạm vi đại diện hoặc vi phạm các giới hạn về thẩm quyền được xác lập hợp pháp.

Cần phân biệt giữa việc vượt quá phạm vi đại diện và việc vi phạm quy trình phê duyệt nội bộ. Hai trường hợp này có thể dẫn đến hậu quả pháp lý khác nhau, do đó không thể chỉ căn cứ vào việc giám đốc chưa xin ý kiến cấp trên để kết luận hợp đồng không có hiệu lực.

2. Giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền, công ty có phải thực hiện không?

Tùy từng trường hợp, công ty có thể phải thực hiện hợp đồng hoặc không phải chịu trách nhiệm đối với phần giao dịch vượt quá thẩm quyền.

2.1. Trường hợp giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập

Theo Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện về nguyên tắc không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện.

Tuy nhiên, quy định này có các ngoại lệ. Công ty vẫn có thể phải chịu quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch nếu thuộc một trong các trường hợp:

• Công ty đã công nhận giao dịch.
• Công ty biết về giao dịch nhưng không phản đối trong một thời hạn hợp lý.
• Công ty có lỗi dẫn đến việc bên giao dịch không biết hoặc không thể biết người ký hợp đồng không có quyền đại diện.

Ví dụ: Giám đốc kinh doanh không phải là người đại diện theo pháp luật, không có giấy ủy quyền ký hợp đồng mua nguyên vật liệu nhưng vẫn ký với nhà cung cấp. Nếu công ty không công nhận giao dịch và không thuộc các trường hợp ngoại lệ nêu trên, hợp đồng có thể không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với công ty.

Trong trường hợp đó, người đã ký giao dịch không có quyền đại diện có thể phải tự thực hiện nghĩa vụ đối với bên giao dịch theo khoản 2 Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp bên giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.

2.2. Trường hợp giám đốc ký vượt quá phạm vi đại diện

Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch do người đại diện xác lập vượt quá phạm vi đại diện về nguyên tắc không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.

Tuy nhiên, công ty vẫn có thể phải chịu trách nhiệm đối với phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện nếu:

• Công ty đồng ý với giao dịch.
• Công ty biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý.
• Công ty có lỗi dẫn đến việc bên giao dịch không biết hoặc không thể biết rằng người ký đã vượt quá phạm vi đại diện.

Nếu không thuộc các trường hợp ngoại lệ này, người đại diện có thể phải thực hiện nghĩa vụ đối với bên giao dịch về phần vượt quá phạm vi đại diện theo quy định pháp luật.

Đối với hợp đồng chỉ vượt thẩm quyền ở một phần nội dung, cần xác định cụ thể phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện và ảnh hưởng của phần đó đến toàn bộ hợp đồng.

2.3. Trường hợp giám đốc là người đại diện theo pháp luật nhưng vi phạm quy trình phê duyệt nội bộ

Đây là trường hợp cần được xem xét thận trọng.

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Tuy nhiên, việc là người đại diện theo pháp luật không có nghĩa người này được tự do thực hiện mọi giao dịch mà không bị giới hạn bởi pháp luật và Điều lệ công ty.

Nếu Điều lệ hoặc pháp luật quy định một giao dịch phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, doanh nghiệp cần xác định rõ:

• Giao dịch có thuộc thẩm quyền quyết định của cơ quan đó hay không.
• Quy định về phê duyệt có ảnh hưởng đến phạm vi đại diện và hiệu lực giao dịch với bên thứ ba hay chỉ là nghĩa vụ quản trị nội bộ.
• Bên ký hợp đồng có biết hoặc phải biết về giới hạn thẩm quyền hay không.
• Công ty đã công nhận, thực hiện hoặc hưởng lợi từ hợp đồng hay chưa.

Việc giám đốc vi phạm quy trình phê duyệt nội bộ có thể làm phát sinh trách nhiệm của giám đốc đối với công ty, nhưng không phải trong mọi trường hợp đều khiến hợp đồng với bên thứ ba đương nhiên vô hiệu hoặc không ràng buộc công ty.

3. Giám đốc có phải chịu trách nhiệm cá nhân khi ký hợp đồng vượt thẩm quyền không?

Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; trung thành với lợi ích của doanh nghiệp và không lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hay phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Nếu giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền, vi phạm nghĩa vụ quản lý hoặc cố ý thực hiện giao dịch gây thiệt hại cho công ty, người này có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định pháp luật, Điều lệ và các thỏa thuận có liên quan.

Ngoài ra, nếu giám đốc không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện và giao dịch không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với công ty, trách nhiệm đối với bên giao dịch có thể được xác định theo Điều 142 hoặc Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Do đó, cần phân biệt rõ trách nhiệm của giám đốc đối với công ty và trách nhiệm đối với đối tác ký kết hợp đồng. Hai loại trách nhiệm này không phải lúc nào cũng đồng nhất.

4. Doanh nghiệp cần làm gì khi phát hiện giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền?

Khi phát hiện hợp đồng có dấu hiệu vượt thẩm quyền, doanh nghiệp nên thực hiện các bước sau:

Bước 1: Rà soát hồ sơ pháp lý và thẩm quyền ký kết

Kiểm tra Điều lệ công ty, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định bổ nhiệm, văn bản ủy quyền, quy chế phân quyền và các nghị quyết, quyết định phê duyệt giao dịch có liên quan.

Bước 2: Xác định tình trạng thực hiện hợp đồng

Làm rõ hợp đồng đã được thực hiện đến đâu, công ty đã thanh toán, nhận hàng hóa, cung cấp dịch vụ hoặc hưởng lợi từ giao dịch hay chưa. Đây là những yếu tố quan trọng khi đánh giá khả năng công ty đã công nhận giao dịch.

Bước 3: Đánh giá quyền lợi của bên thứ ba

Xem xét bên ký hợp đồng có biết hoặc phải biết về việc vượt thẩm quyền hay không; đồng thời xác định có căn cứ áp dụng các trường hợp ngoại lệ theo Điều 142 hoặc Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015 hay không.

Bước 4: Lựa chọn phương án xử lý

Tùy từng trường hợp, công ty có thể xem xét công nhận giao dịch, thương lượng điều chỉnh hoặc chấm dứt hợp đồng theo căn cứ pháp luật, yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp.

Doanh nghiệp không nên tự ý tuyên bố hợp đồng vô hiệu hoặc từ chối thực hiện chỉ vì phát hiện thiếu quyết định phê duyệt nội bộ, khi chưa đánh giá đầy đủ hiệu lực giao dịch và quyền lợi của bên thứ ba.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi, hy vọng rằng, những ý kiến tư vấn này, sẽ giúp làm sáng tỏ các vấn đề mà Quý vị đang quan tâm. Để có thể làm rõ hơn và chi tiết từng vấn đề nêu trên cũng như các vấn đề pháp lý mà Quý vị đang cần tham khảo thêm ý kiến chuyên môn. Xin vui lòng liên hệ ngay cho chúng tôi theo địa chỉ email: luatsaosang@gmail.com hoặc qua tổng đài tư vấn: 0936.65.3636 để nhận được sự tư vấn, giải đáp và hỗ trợ từ Luật Sao Sáng. Trân trọng cảm ơn!