I. Hợp đồng trong kinh doanh – Không chỉ là thủ tục pháp lý

Trong nhiều giao dịch, hợp đồng thường được xem là bước hoàn tất thủ tục trước khi các bên bắt đầu thực hiện công việc. Doanh nghiệp có thể ưu tiên tiến độ ký kết, giá cả hoặc khả năng triển khai mà chưa dành đủ thời gian đánh giá các điều khoản liên quan đến trách nhiệm và phương án xử lý khi phát sinh vấn đề.

Tuy nhiên, về bản chất, hợp đồng không chỉ ghi nhận sự thống nhất ý chí giữa các bên mà còn là căn cứ quan trọng để xác định phạm vi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý trong quá trình thực hiện giao dịch. Một hợp đồng được xây dựng phù hợp có thể giúp các bên xác định rõ công việc phải thực hiện, thời hạn hoàn thành, điều kiện thanh toán, trách nhiệm khi vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp.

Pháp luật Việt Nam đã thiết lập khuôn khổ pháp lý cho việc giao kết và thực hiện hợp đồng. Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về hợp đồng, nguyên tắc giao kết, thực hiện hợp đồng và trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ. Đối với hoạt động thương mại, Luật Thương mại năm 2005 còn quy định các chế tài áp dụng khi một bên vi phạm hợp đồng, bao gồm buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và các chế tài khác theo điều kiện luật định.

Điều đó cho thấy, việc xây dựng hợp đồng cần được đặt trong mối quan hệ giữa thỏa thuận của các bên và các quy định pháp luật có liên quan. Các bên có quyền thỏa thuận trong phạm vi pháp luật cho phép, nhưng không phải mọi điều khoản được ghi nhận trong hợp đồng đều đương nhiên có hiệu lực hoặc có thể được thực hiện theo đúng cách mà một bên mong muốn.

Vì vậy, thay vì chỉ tập trung vào việc ký kết, doanh nghiệp cần xem hợp đồng là công cụ quản trị xuyên suốt quá trình giao dịch, từ giai đoạn đàm phán, xác lập thỏa thuận đến thực hiện nghĩa vụ và xử lý các vấn đề phát sinh.

II. Thực tiễn giao kết và thực hiện hợp đồng tại doanh nghiệp và những rủi ro pháp lý

Mặc dù hợp đồng có vai trò quan trọng trong hoạt động kinh doanh, quá trình giao kết và thực hiện vẫn có thể phát sinh những bất cập ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của doanh nghiệp.

Thứ nhất, các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên chưa được quy định rõ ràng. Trong hợp đồng cung ứng dịch vụ, chẳng hạn, nếu phạm vi công việc, tiêu chuẩn nghiệm thu hoặc thời hạn hoàn thành chỉ được mô tả chung chung, các bên có thể phát sinh bất đồng về việc nghĩa vụ đã được thực hiện đầy đủ hay chưa. Tương tự, trong hợp đồng mua bán hàng hóa, việc thiếu quy định cụ thể về chất lượng, phương thức kiểm tra và xử lý hàng hóa không phù hợp có thể khiến quá trình giải quyết khiếu nại trở nên phức tạp.

Thứ hai, điều khoản thanh toán và xử lý vi phạm chưa bảo đảm khả năng kiểm soát rủi ro. Doanh nghiệp có thể thỏa thuận giá trị hợp đồng và thời hạn thanh toán nhưng lại chưa xác định rõ điều kiện nghiệm thu, hồ sơ thanh toán, thời điểm phát sinh nghĩa vụ trả tiền hoặc hậu quả của việc chậm thanh toán. Khi đối tác không thực hiện đúng cam kết, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc xác định thời điểm nghĩa vụ bị vi phạm và căn cứ yêu cầu thực hiện trách nhiệm.

Đáng chú ý, điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại cũng cần được xây dựng phù hợp với loại hợp đồng và quy định pháp luật áp dụng. Theo Điều 301 Luật Thương mại năm 2005, mức phạt vi phạm trong hoạt động thương mại về nguyên tắc không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp luật có quy định khác. Trong khi đó, việc yêu cầu bồi thường thiệt hại phải đáp ứng các căn cứ và điều kiện theo quy định pháp luật. Vì vậy, việc chỉ ghi một mức phạt thật cao trong hợp đồng không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có thể yêu cầu áp dụng mức phạt đó trong mọi trường hợp.

Thứ ba, doanh nghiệp chưa kiểm soát đầy đủ việc thực hiện và lưu trữ hợp đồng. Trong thực tế, các thỏa thuận có thể được điều chỉnh qua email, tin nhắn hoặc các văn bản trao đổi trong quá trình thực hiện. Nếu doanh nghiệp không lưu trữ thống nhất các tài liệu này, không kiểm soát việc sửa đổi hợp đồng hoặc không xác định rõ người có thẩm quyền xác nhận thay đổi, việc chứng minh nội dung thỏa thuận có thể trở nên khó khăn khi phát sinh tranh chấp.

Những rủi ro trên cho thấy vấn đề không chỉ nằm ở nội dung hợp đồng mà còn ở cách doanh nghiệp quản lý và thực hiện hợp đồng trên thực tế. Một thỏa thuận được soạn thảo tương đối đầy đủ vẫn có thể không phát huy hiệu quả nếu doanh nghiệp thiếu cơ chế theo dõi nghĩa vụ, lưu trữ chứng cứ và xử lý vi phạm kịp thời.

III. Quản trị hợp đồng – Giải pháp bảo vệ lợi ích và nâng cao hiệu quả kinh doanh

Việc hoàn thiện công tác quản trị hợp đồng mang lại nhiều lợi ích thiết thực, không chỉ trong việc phòng ngừa tranh chấp mà còn trong việc nâng cao hiệu quả vận hành của doanh nghiệp.

Về phương diện pháp lý, hợp đồng được xây dựng chặt chẽ giúp doanh nghiệp xác định rõ nghĩa vụ của đối tác, giới hạn trách nhiệm và các biện pháp có thể áp dụng khi phát sinh vi phạm. Khi tranh chấp xảy ra, những điều khoản rõ ràng cùng hệ thống tài liệu được lưu trữ đầy đủ sẽ hỗ trợ việc xác định quyền, nghĩa vụ của các bên và tạo cơ sở cho việc bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Về phương diện kinh tế, quản trị hợp đồng hiệu quả góp phần kiểm soát dòng tiền, hạn chế tình trạng chậm thanh toán, giảm chi phí xử lý tranh chấp và tránh những tổn thất có thể phát sinh do gián đoạn hoạt động kinh doanh. Việc xác định rõ tiến độ thực hiện, điều kiện nghiệm thu và trách nhiệm của từng bên cũng giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí nguồn lực và xây dựng kế hoạch hoạt động.

Về phương diện quản trị nội bộ, một quy trình quản lý hợp đồng thống nhất giúp phân định trách nhiệm giữa các bộ phận kinh doanh, kế toán, nhân sự và pháp chế. Thay vì để từng bộ phận tự xử lý theo cách riêng, doanh nghiệp có thể thiết lập cơ chế rà soát, phê duyệt, theo dõi thời hạn và kiểm soát các thay đổi liên quan đến hợp đồng.

Có thể thấy, quản trị hợp đồng không chỉ là hoạt động hỗ trợ pháp lý mà còn là công cụ giúp doanh nghiệp bảo vệ lợi ích kinh tế, nâng cao tính minh bạch và củng cố quan hệ hợp tác với khách hàng, đối tác.

IV. Bài học thực tiễn và yêu cầu đặt ra đối với doanh nghiệp Việt Nam

Từ những rủi ro trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng, có thể nhận thấy một trong những hạn chế đáng lưu ý là việc doanh nghiệp thường tập trung nhiều vào giai đoạn ký kết nhưng chưa chú trọng đúng mức đến quá trình theo dõi và kiểm soát nghĩa vụ sau khi hợp đồng có hiệu lực.

Chẳng hạn, một doanh nghiệp cung cấp dịch vụ có thể đã ký hợp đồng với khách hàng nhưng không quy định cụ thể tiêu chí nghiệm thu và thời hạn phản hồi. Khi công việc hoàn thành, khách hàng cho rằng sản phẩm chưa đáp ứng yêu cầu, trong khi doanh nghiệp khẳng định đã thực hiện đúng phạm vi công việc. Nếu hợp đồng không có cơ chế nghiệm thu rõ ràng và doanh nghiệp không lưu giữ đầy đủ tài liệu chứng minh quá trình thực hiện, việc giải quyết bất đồng có thể kéo dài, ảnh hưởng đến khả năng thu hồi khoản thanh toán.

Một tình huống khác có thể phát sinh khi các bên thống nhất thay đổi giá cả, thời hạn hoặc phạm vi công việc trong quá trình thực hiện nhưng không hoàn thiện hồ sơ điều chỉnh tương ứng. Khi phát sinh tranh chấp, mỗi bên có thể đưa ra cách hiểu khác nhau về nội dung đã được thống nhất. Vấn đề lúc này không chỉ là xác định bên nào đúng mà còn là đánh giá giá trị chứng minh của hợp đồng, phụ lục, thư điện tử và các tài liệu trao đổi có liên quan.

Trong bối cảnh giao dịch điện tử ngày càng phổ biến, doanh nghiệp cũng cần quan tâm đến việc xác lập, xác nhận và lưu trữ thỏa thuận bằng phương tiện điện tử. Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2024 đã thiết lập khuôn khổ pháp lý đối với giao dịch bằng phương tiện điện tử. Tuy nhiên, việc sử dụng email hoặc tin nhắn trong giao dịch không đồng nghĩa với việc mọi nội dung trao đổi đều đương nhiên đủ điều kiện để chứng minh một hợp đồng đã được giao kết hoặc sửa đổi hợp lệ. Điều này còn phụ thuộc vào nội dung trao đổi, ý chí của các bên, thẩm quyền của người xác nhận và các quy định pháp luật áp dụng cho giao dịch cụ thể.

Từ những vấn đề trên, doanh nghiệp cần chuyển từ cách tiếp cận xử lý tranh chấp khi sự việc đã phát sinh sang chủ động nhận diện và kiểm soát rủi ro ngay từ giai đoạn đàm phán. Đây là cơ sở để nâng cao hiệu quả thực hiện hợp đồng và hạn chế những tổn thất có thể phòng ngừa.

V. Kiến nghị hoàn thiện công tác quản trị hợp đồng tại doanh nghiệp

Để nâng cao hiệu quả quản trị hợp đồng và hạn chế rủi ro pháp lý trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp cần triển khai các giải pháp phù hợp với quy mô, lĩnh vực hoạt động và đặc điểm của từng loại giao dịch.

Thứ nhất, rà soát hợp đồng trước khi ký kết. Doanh nghiệp cần xác định rõ chủ thể giao kết, thẩm quyền đại diện, đối tượng hợp đồng, phạm vi công việc, thời hạn thực hiện, điều kiện thanh toán và trách nhiệm của các bên. Đối với những giao dịch có giá trị lớn hoặc tiềm ẩn rủi ro cao, việc rà soát pháp lý trước khi ký kết càng cần được chú trọng.

Thứ hai, hoàn thiện các điều khoản về vi phạm và giải quyết tranh chấp. Hợp đồng cần quy định rõ những trường hợp được xem là vi phạm, cơ chế thông báo và khắc phục vi phạm, điều kiện áp dụng phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và chấm dứt hợp đồng. Các điều khoản này phải phù hợp với quy định pháp luật áp dụng, tránh sao chép máy móc từ những mẫu hợp đồng không tương thích với giao dịch thực tế.

Thứ ba, thiết lập quy trình quản lý hợp đồng thống nhất. Doanh nghiệp nên có cơ chế lưu trữ tập trung, theo dõi thời hạn thực hiện, thời điểm thanh toán, thời hạn gia hạn và các nghĩa vụ quan trọng của từng bên. Việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng cần được kiểm soát theo đúng thẩm quyền và hình thức phù hợp, đồng thời bảo đảm lưu giữ đầy đủ tài liệu liên quan.

Thứ tư, nâng cao năng lực nhận diện rủi ro pháp lý của các bộ phận liên quan. Nhân sự tham gia đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng cần hiểu rõ giới hạn thẩm quyền, quy trình phê duyệt và cách thức xử lý khi đối tác không thực hiện đúng nghĩa vụ. Đối với các vấn đề vượt quá chuyên môn hoặc có khả năng gây thiệt hại đáng kể, doanh nghiệp nên có cơ chế chuyển vụ việc đến bộ phận pháp chế hoặc đơn vị tư vấn pháp luật để đánh giá trước khi đưa ra quyết định.

Thứ năm, chủ động lưu giữ chứng cứ và xử lý vi phạm kịp thời. Khi phát hiện đối tác có dấu hiệu vi phạm, doanh nghiệp cần rà soát hợp đồng, thu thập tài liệu liên quan, xác định nghĩa vụ bị vi phạm và thực hiện việc thông báo theo thỏa thuận, quy định pháp luật. Việc lưu giữ chứng từ thanh toán, biên bản nghiệm thu, tài liệu giao nhận, thư điện tử và các thông báo có liên quan sẽ giúp doanh nghiệp có cơ sở rõ ràng hơn khi thương lượng hoặc giải quyết tranh chấp.

Việc thực hiện đồng bộ các giải pháp trên sẽ góp phần hình thành quy trình quản trị hợp đồng có hệ thống, giúp doanh nghiệp không chỉ hạn chế rủi ro mà còn nâng cao tính chủ động trong các quan hệ kinh doanh. Quan trọng hơn, công tác quản trị hợp đồng cần được duy trì thường xuyên, gắn với hoạt động thực tế và điều chỉnh khi mô hình kinh doanh hoặc yêu cầu pháp luật thay đổi.

Kết luận

Hợp đồng là nền tảng pháp lý của nhiều hoạt động kinh doanh, nhưng hiệu quả bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp không chỉ phụ thuộc vào việc hợp đồng có được ký kết hay không. Điều quan trọng hơn là chất lượng của các điều khoản, khả năng kiểm soát quá trình thực hiện và mức độ chủ động trong việc nhận diện, xử lý rủi ro.

Trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh, việc xây dựng quy trình quản trị hợp đồng bài bản là một yêu cầu thiết thực đối với doanh nghiệp ở mọi quy mô. Chủ động rà soát thỏa thuận, kiểm soát nghĩa vụ, lưu trữ tài liệu và xử lý vi phạm đúng thời điểm sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp, bảo vệ lợi ích hợp pháp và tạo nền tảng cho sự phát triển ổn định, bền vững.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi, hy vọng rằng, những ý kiến tư vấn này, sẽ giúp làm sáng tỏ các vấn đề mà Quý vị đang quan tâm. Để có thể làm rõ hơn và chi tiết từng vấn đề nêu trên cũng như các vấn đề pháp lý mà Quý vị đang cần tham khảo thêm ý kiến chuyên môn. Xin vui lòng liên hệ ngay cho chúng tôi theo địa chỉ email: luatsaosang@gmail.com hoặc qua tổng đài tư vấn: 0936.65.3636 để nhận được sự tư vấn, giải đáp và hỗ trợ từ Luật Sao Sáng. Trân trọng cảm ơn!