1. Người nước ngoài có được thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam không?

Theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung), nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam tại hầu hết các ngành nghề, trừ các ngành nghề bị cấm hoặc hạn chế tiếp cận thị trường theo Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (ban hành kèm Nghị định 31/2021/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi).

Một số ngành có điều kiện riêng về tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư hoặc năng lực nhà đầu tư như: phân phối bán lẻ, giáo dục, logistics, bất động sản, dịch vụ pháp lý, tài chính – ngân hàng, viễn thông...

2. Hai loại giấy phép bắt buộc phải có

Khác với doanh nghiệp trong nước chỉ cần một loại giấy phép, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thường phải trải qua hai bước cấp phép:

Bước 1 — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC – Investment Registration Certificate) Cấp bởi Sở Kế hoạch và Đầu tư (hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế nếu dự án đặt trong khu công nghiệp). Đây là điều kiện tiên quyết, xác nhận dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận.

Bước 2 — Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC – Enterprise Registration Certificate) Cấp sau khi đã có IRC, tương tự giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp Việt Nam thông thường, xác lập tư cách pháp nhân của công ty.

Lưu ý: Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam đã có sẵn (thay vì thành lập mới) thì thủ tục có thể đơn giản hơn, không nhất thiết phải xin IRC riêng — tùy vào tỷ lệ sở hữu và ngành nghề kinh doanh.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị

Đối với nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài:

• Hộ chiếu (bản sao công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự nếu cần)

• Văn bản đề xuất dự án đầu tư

• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng với vốn dự kiến đầu tư

• Hợp đồng thuê trụ sở / địa điểm thực hiện dự án

Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài:

• Giấy chứng nhận thành lập/đăng ký kinh doanh của công ty mẹ (hợp pháp hóa lãnh sự)

• Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ

• Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục tại Việt Nam

• Điều lệ công ty mẹ

• Hồ sơ bằng tiếng nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự (nếu thuộc trường hợp phải hợp pháp hóa), dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định.

4. Trình tự thực hiện

1. Xin chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu dự án thuộc diện phải chấp thuận theo Điều 30–32 Luật Đầu tư)

2. Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) — thời gian xử lý khoảng 15–20 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ

3. Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) — thường 3–5 ngày làm việc sau khi có IRC

4. Khắc dấu, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (DICA) và tài khoản giao dịch

5. Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp, kê khai và nộp lệ phí môn bài

6. Thực hiện các thủ tục sau thành lập: đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội, hóa đơn điện tử, thuế...

Tổng thời gian trung bình từ lúc nộp hồ sơ đến khi có đầy đủ IRC và ERC dao động từ 30–45 ngày làm việc (thời hạn theo quy định hoặc thời gian dự kiến, thực tế có thể kéo dài nếu phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ), tùy ngành nghề và địa phương.

5. Những vướng mắc thường gặp trên thực tế

• Xác định sai ngành nghề dẫn đến bị yêu cầu bổ sung điều kiện hoặc từ chối hồ sơ

• Vốn góp không tương xứng với quy mô dự án, bị yêu cầu giải trình

• Nhầm lẫn giữa hình thức "thành lập mới" và "góp vốn, mua cổ phần" dẫn đến chuẩn bị sai bộ hồ sơ

• Chậm trễ trong việc mở tài khoản vốn đầu tư, ảnh hưởng đến tiến độ giải ngân

Nhìn chung, phần lớn các vướng mắc trên đều xuất phát từ việc thiếu kinh nghiệm làm việc với cơ quan cấp phép hoặc chuẩn bị hồ sơ không đúng ngay từ đầu — dẫn đến kéo dài thời gian, phát sinh chi phí, thậm chí bị từ chối hồ sơ. Do đó, việc có đơn vị tư vấn pháp lý đồng hành xuyên suốt quá trình là yếu tố quan trọng giúp nhà đầu tư tránh rủi ro và rút ngắn thời gian thành lập doanh nghiệp.

6. Công ty Luật TNHH Sao Sáng có thể hỗ trợ gì?

Với kinh nghiệm tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài và các giao dịch có yếu tố nước ngoài, Văn phòng Luật Sao Sáng hỗ trợ:

• Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư và ngành nghề phù hợp với tỷ lệ sở hữu mong muốn

• Soạn thảo và chuẩn bị trọn bộ hồ sơ xin IRC, ERC

• Đại diện làm việc với Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế

• Tư vấn các thủ tục pháp lý sau thành lập (lao động, thuế, bảo hiểm)

Quý khách có nhu cầu tư vấn cụ thể về thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, vui lòng liên hệ Văn phòng Luật Sao Sáng để được hỗ trợ trực tiếp.

Công ty luật TNHH Sao Sáng - Xin vui lòng liên hệ ngay cho chúng tôi theo địa chỉ email: luatsaosang@gmail.com hoặc qua Tổng đài tư vấn: 0936.65.3636 để nhận được sự tư vấn, giải đáp và hỗ trợ từ Luật Sao Sáng. 

Công ty Luật TNHH Sao Sáng, tên tiếng Anh là BRIGHT STAR LAW, viết tắt là BSL, do luật sư Đặng Hồng Dương sáng lập. BSL được thành lập theo giấy phép số 01021688/TP/ĐKHĐ do Sở Tư pháp TP Hà Nội cấp ngày 20/04/2020. BSL có trụ sở chính tại số 356 đường Âu Cơ, phường Hồng Hà, Hà Nội.