1. Chọn sai loại hình doanh nghiệp

Một trong những sai lầm đầu tiên và nghiêm trọng nhất là không cân nhắc kỹ loại hình doanh nghiệp khi thành lập.

• Nhiều startup chỉ quen thuộc với cụm từ “công ty cổ phần” hay “công ty TNHH” nhưng không hiểu rõ sự khác biệt về:
  • Trách nhiệm tài sản (hữu hạn hay vô hạn).
  • Cơ cấu quản trị, quyền biểu quyết, chia lợi nhuận.
  • Khả năng gọi vốn từ nhà đầu tư.

Hệ quả là:

• Chủ sở hữu có thể bị truy trách nhiệm cá nhân vượt quá vốn góp.
• Cấu trúc cổ phần không phù hợp với lộ trình gọi vốn, dẫn đến phức tạp khi đổi loại hình hoặc tăng vốn.

Lời khuyên:
Nên thuê tư vấn pháp lý hoặc luật sư doanh nghiệp để lựa chọn loại hình, cấu trúc vốn và cơ cấu quản trị phù hợp với chiến lược dài hạn của startup.

2. Không có thỏa thuận founder và cổ đông rõ ràng

Rất nhiều startup chỉ dựa vào thỏa thuận miệng giữa các founder về:

• Vốn góp, phần trăm cổ phần.
• Phân công công việc, quyền ra quyết định.
• Quy trình chia lợi nhuận, tiếp nhận nhà đầu tư mới.

Khi công ty phát triển, các vấn đề nảy sinh:

• Ai mới là “ông chủ thật sự”?
• Ai có quyền quyết định chuyển nhượng cổ phần, bán dự án?
• Ai được hưởng bao nhiêu khi gọi vốn hay bán công ty?

Không có hợp đồng sáng lập (Founders’ Agreement), điều lệ công ty, quy chế quản trị rõ ràng, tranh chấp nội bộ rất dễ dẫn đến chia tay trong oan trái, kiện tụng kéo dài hoặc phá sản.

Lời khuyên:
Ngay từ giai đoạn đầu, các founder nên:

• Soạn thảo hợp đồng sáng lập và điều lệ công ty.
• Rõ ràng về vốn góp, quyền biểu quyết, cơ cấu quản trị và cơ chế thoái vốn.

3. Bỏ quên việc đăng ký sở hữu trí tuệ

Startup thường tập trung phát triển sản phẩm, thương hiệu, logo, thiết kế giao diện, app… nhưng không kịp thời đăng ký bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ.

Những gì startup cần bảo vệ:

• Nhãn hiệu/ thương hiệu (logo, tên sản phẩm).
• Bản quyền đối với phần mềm, nội dung, thiết kế đồ họa.
• Bằng sáng chế hoặc giải pháp hữu ích (nếu có công nghệ mới).

Khi không đăng ký:

• Đối thủ có thể đăng ký trước, buộc startup phải đổi tên, đổi thương hiệu, mất rất nhiều chi phí.
• Bị sao chép, làm hàng nhái, chiếm thị trường mà không có cơ sở pháp lý để kiện.

Lời khuyên:
Ngay khi định hình thương hiệu và sản phẩm, startup nên:

• Đặt lịch tham vấn pháp lý sở hữu trí tuệ.
• Xây dựng chiến lược đăng ký nhãn hiệu, bản quyền, bằng sáng chế phù hợp với ngân sách.

4. Đăng ký vốn và kê khai thuế không đúng quy định

Một số founder thường đăng ký vốn điều lệ quá cao để “lấy tiếng” hoặc tạo niềm tin với khách hàng, nhưng thực tế không có khả năng góp đủ. Hoặc ngược lại, kê khai thuế, báo cáo tài chính tùy ý, dẫn đến nhiều rủi ro:

• Không góp đủ vốn điều lệ → bị phạt hành chính, làm xấu lịch sử doanh nghiệp.
• Kê khai thuế chậm, sai, không đủ chứng từ → bị phạt, ấn định thuế, thậm chí bị kiểm tra, thanh tra.
• Khi gọi vốn, nhà đầu tư rà soát hồ sơ tài chính và phát hiện sai sót → uy tín startup bị ảnh hưởng nghiêm trọng.

Lời khuyên:

• Đăng ký vốn phù hợp với khả năng thực tế và lộ trình phát triển.
• Hợp tác với kế toán hoặc đơn vị tư vấn thuế để đảm bảo tuân thủ đúng quy định.

5. Không có hợp đồng với đối tác, khách hàng, nhà đầu tư

Startup thường giao dịch chủ yếu qua tin nhắn, email, thỏa thuận miệng với:

• Khách hàng lớn
• Nhà cung cấp dịch vụ (hosting, quảng cáo, công nghệ, marketing)
• Nhà đầu tư thiên thần hoặc quỹ đầu tư

Khi xảy ra tranh chấp:

• Không có căn cứ pháp lý để đòi tiền, yêu cầu bảo hành, hoặc bảo vệ quyền lợi.
• Nhà đầu tư có thể viện dẫn hợp đồng không rõ ràng để rút vốn hoặc từ chối nghĩa vụ.

Lời khuyên:

• Cố gắng luôn có hợp đồng bằng văn bản (soạn thảo hoặc sửa từ mẫu) cho mọi mối quan hệ quan trọng: khách hàng, đối tác, nhà đầu tư, freelancer.
• Nhờ luật sư rà soát các hợp đồng lớn trước khi ký.

6. Không tuân thủ quy định về dữ liệu và bảo mật

Đối với startup công nghệ, fintech, thương mại điện tử, edtech… việc thu thập và xử lý dữ liệu người dùng là không thể tránh khỏi. Tuy nhiên, nhiều startup không:

• Đặt bản Điều khoản sử dụng và Chính sách bảo mật (Privacy Policy) rõ ràng.
• Không tuân thủ quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân, bảo mật thông tin khách hàng.

Hệ quả:

• Bị cơ quan chức năng, khách hàng khiếu nại, thậm chí phạt hành chính.
• Mất lòng tin người dùng, khó huy động vốn, khó hợp tác với đối tác uy tín.

Lời khuyên:

• Tham vấn luật sư về dữ liệu cá nhân và bảo mật.
• Xây dựng chính sách bảo mật minh bạch, cập nhật và đăng công khai trên website/app.

7. Không chú ý đến nghĩa vụ thông báo và giấy phép

Một số ngành kinh doanh có điều kiện đặc biệt hoặc yêu cầu thông báo với cơ quan nhà nước, ví dụ:

• Website thương mại điện tử phải thông báo với Bộ Công Thương.
• Dịch vụ thanh toán, fintech, trò chơi, nội dung số phải xin giấy phép hoặc thông báo theo quy định.

Nhiều startup đưa sản phẩm ra thị trường mà chưa đủ giấy phép hoặc chưa hoàn thiện thủ tục, dẫn đến:

• Bị yêu cầu tạm dừng hoạt động.
• Bị xử phạt hành chính, thậm chí thu hồi giấy phép.

Lời khuyên:
Trước khi ra mắt sản phẩm, startup nên:

• Kiểm tra xem sản phẩm/dịch vụ có thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện không.
• Xác định các loại giấy phép, thông báo, đăng ký cần thiết.

 

Làm sao để startup tránh được sai lầm pháp lý?

Để hạn chế rủi ro pháp lý, startup không nhất thiết phải thuê hẳn một phòng pháp chế ngay từ đầu, nhưng nên:

• Tư vấn pháp lý sớm:
  • Chọn đúng loại hình doanh nghiệp, cấu trúc vốn, cơ cấu quản trị.
  • Soạn thảo hợp đồng founder, điều lệ, hợp đồng lao động, hợp đồng với đối tác.
• Đăng ký và bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ:
  • Nhãn hiệu, bản quyền, bằng sáng chế/mẫu thiết kế.
• Tuân thủ nghĩa vụ thuế và kế toán:
  • Hợp tác với kế toán hoặc đơn vị tư vấn thuế để đảm bảo kê khai đúng.
• Tuân thủ quy định về dữ liệu và bảo mật:
  • Xây dựng chính sách bảo mật, điều khoản sử dụng rõ ràng.
• Kiểm tra giấy phép ngành:
  • Đảm bảo sản phẩm/dịch vụ được cấp phép hoặc thông báo đúng quy định.

 

Khởi nghiệp là hành trình đầy đam mê và rủi ro. Một quyết định pháp lý sai lầm ở giai đoạn đầu có thể kéo theo hậu quả nghiêm trọng về tài chính, uy tín và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Vì vậy, đầu tư đúng mức vào tư vấn pháp lý ngay từ khi bắt đầu không phải là chi phí, mà là bảo vệ tài sản, thương hiệu và tương lai của startup.

 

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi, hy vọng rằng, những ý kiến tư vấn này, sẽ giúp làm sáng tỏ các vấn đề mà Quý vị đang quan tâm. Để có thể làm rõ hơn và chi tiết từng vấn đề nêu trên cũng như các vấn đề pháp lý mà quý vị đang cần tham khảo thêm ý kiến chuyên môn. Xin vui lòng liên hệ ngay cho chúng tôi theo địa chỉ email: luatsaosang@gmail.com hoặc qua tổng đài tư vấn: 0936.65.3636 để nhận được sự tư vấn, giải đáp và hỗ trợ từ Luật Sao Sáng. Trân trọng cảm ơn