1. Vốn điều lệ là gì? 

Vốn điều lệ được quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 như sau: "Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần."

Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, các thành viên và cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Vốn điều lệ là một thước đo về sự cam kết tài chính của chủ sở hữu đối với các chủ nợ và đối tác. Tỷ lệ phần vốn góp hoặc số cổ phần sở hữu, được tính trên vốn điều lệ, là cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết và các quyền, nghĩa vụ khác giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.⁵

Mặc dù pháp luật không yêu cầu chứng minh vốn khi thành lập, mức vốn điều lệ đã đăng ký vẫn là một chỉ số quan trọng mà các đối tác, tổ chức tín dụng và nhà đầu tư xem xét để đánh giá quy mô và tiềm lực tài chính của doanh nghiệp.

2. Quy định về góp vốn điều lệ bằng tiền mặt 

Điểm mấu chốt và thường gây nhầm lẫn nhất trong quy định về góp vốn bằng tiền mặt nằm ở sự phân biệt rõ ràng giữa hai nhóm chủ thể: cá nhân và tổ chức (doanh nghiệp).

Đối với cá nhân: Pháp luật hiện hành cho phép cá nhân được sử dụng tiền mặt để góp vốn vào doanh nghiệp. "Tiền mặt" được hiểu là tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành. Công văn số 786/TCT-CS của Tổng cục Thuế đã hướng dẫn rõ ràng rằng quy định về việc không dùng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn không áp dụng bắt buộc đối với cá nhân.

Đối với Tổ chức/Doanh nghiệp: Ngược lại hoàn toàn, pháp luật nghiêm cấm các doanh nghiệp sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn, mua bán và chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác. Quy định này áp dụng cho cả các giao dịch vay và cho vay lẫn nhau giữa các doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng.

Sự khác biệt này xuất phát từ mục tiêu chính sách của nhà nước nhằm tăng cường tính minh bạch, phòng chống rửa tiền và hiện đại hóa các giao dịch tài chính trong khu vực doanh nghiệp. Việc yêu cầu các tổ chức phải thực hiện giao dịch qua hệ thống ngân hàng giúp tạo ra một dòng tiền có thể kiểm tra, đối chứng, phục vụ cho công tác quản lý thuế và giám sát tài chính.

Tuy nhiên, một vấn đề thực tiễn phát sinh đối với cá nhân. Mặc dù pháp luật cho phép cá nhân nộp tiền mặt, trên thực tế, một số ngân hàng thương mại quản lý tài khoản vốn của doanh nghiệp có thể từ chối nhận tiền mặt nộp trực tiếp vào tài khoản vốn, ngay cả khi người nộp là cá nhân. Điều này tạo ra một rào cản về mặt vận hành, nơi một hành vi hợp pháp có thể trở nên khó thực hiện do quy trình nội bộ của các định chế tài chính. Do đó, để tránh rủi ro chậm trễ và đảm bảo quá trình góp vốn diễn ra suôn sẻ, việc cá nhân thực hiện góp vốn thông qua hình thức chuyển khoản ngân hàng vẫn là phương án được khuyến nghị, không chỉ vì tính minh bạch mà còn để đảm bảo tính thực thi. 

2.1. Quy trình góp vốn bằng tiền mặt của cá nhân 

Quy trình góp vốn bằng tiền mặt của cá nhân vào công ty, dù đơn giản, vẫn cần tuân thủ các bước chặt chẽ để đảm bảo tính hợp lệ:

1) Cam kết góp vốn: Quá trình bắt đầu bằng việc cá nhân cam kết về số vốn sẽ góp. Cam kết này được chính thức hóa trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

2) Chuẩn bị tiền mặt: Cá nhân chuẩn bị đúng số tiền mặt đã cam kết.

3) Giao nhận tiền mặt: Cá nhân trực tiếp giao số tiền mặt này cho người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền hợp pháp (ví dụ: giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ) tại trụ sở công ty hoặc một địa điểm hợp lệ khác.

4) Lập bộ chứng từ ngay tại thời điểm giao nhận: Đây là bước quan trọng nhất. Ngay khi nhận tiền, người đại diện của công ty phải lập tức tiến hành quy trình lập hồ sơ chứng từ được nêu chi tiết tại Mục 2.2. Việc trì hoãn có thể gây ra rủi ro về sau.

5) Cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp: Sau khi hoàn tất việc góp vốn và lập chứng từ, công ty có nghĩa vụ cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên góp vốn. Đây là văn bản pháp lý xác nhận quyền sở hữu của cá nhân đối với phần vốn đã góp tại công ty.

2.2. Thủ tục sau khi góp vốn điều lệ bằng tiền mặt 

Sau khi hoàn tất thủ tục giao nhận và lập chứng từ, bộ phận kế toán của công ty phải ghi nhận nghiệp vụ kinh tế phát sinh vào sổ sách kế toán.

Số tiền mặt góp vốn sẽ được hạch toán vào tài khoản tiền mặt của công ty, cụ thể là Nợ tài khoản 1111 - "Tiền mặt tại quỹ". Đồng thời, ghi Có vào các tài khoản vốn chủ sở hữu tương ứng (ví dụ: tài khoản 411 - "Vốn đầu tư của chủ sở hữu").

Công ty phải cập nhật thông tin về việc góp vốn của cá nhân vào Sổ đăng ký thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Sổ đăng ký cổ đông (đối với công ty cổ phần). Sổ này là tài liệu nội bộ quan trọng, ghi nhận chi tiết tỷ lệ sở hữu và các thông tin liên quan của từng chủ sở hữu.

2.3. Góp vốn điều lệ có yếu tố nước ngoài 

Khi một tổ chức nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam, ngoài việc tuân thủ quy định không dùng tiền mặt, họ còn phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Mặc dù các tài liệu tham khảo không đi sâu vào vấn đề này, cần lưu ý rằng mọi giao dịch vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài vào Việt Nam phải được thực hiện thông qua một "Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp”.

Điều này có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài phải mở một tài khoản DICA tại một ngân hàng được cấp phép ở Việt Nam, và mọi khoản tiền góp vốn phải được chuyển vào tài khoản này trước khi được chuyển vào tài khoản của doanh nghiệp nhận vốn. Quy trình này bổ sung thêm một lớp kiểm soát của ngân hàng, đảm bảo các dòng vốn ngoại tệ được quản lý chặt chẽ. Ngoài ra, các tài liệu pháp lý của tổ chức nước ngoài (như giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) thường phải được hợp pháp hóa lãnh sự để được công nhận tại Việt Nam.

3. Thời hạn góp vốn điều lệ 

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025, Căn cứ Điều 47, Điều 75 đối với các loại hình doanh nghiệp phổ biến như công ty TNHH (một và hai thành viên trở lên) và công ty cổ phần, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là một thời hạn pháp định và có tính bắt buộc. Tuy nhiên, pháp luật cũng cho phép một sự linh hoạt nhất định: Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có thể quy định một thời hạn ngắn hơn 90 ngày, nhưng không được phép quy định một thời hạn dài hơn.

Trong suốt thời hạn 90 ngày này, các thành viên và cổ đông vẫn có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn góp đã cam kết, ngay cả khi họ chưa góp đủ vốn. Tuy nhiên, sau khi hết thời hạn này, các quyền lợi sẽ chỉ được tính trên số vốn đã góp thực tế.

Khi kết thúc thời hạn 90 ngày mà một thành viên hoặc cổ đông không góp đủ số vốn đã cam kết, phần vốn chưa góp của thành viên đó có thể được chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng hoặc chào bán cho bên thứ ba nếu các thành viên còn lại không mua hết. Đối với Công ty cổ phần, số cổ phần chưa được thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền chào bán số cổ phần đó.

Bất kể việc xử lý nội bộ ra sao, công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ để bằng với số vốn đã được góp thực tế. Thủ tục này phải được hoàn thành trong vòng 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng của thời hạn 90 ngày góp vốn. Việc không thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn này là một hành vi vi phạm hành chính riêng biệt và sẽ bị xử phạt theo quy định pháp luật. 

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi, hy vọng rằng, những ý kiến tư vấn này, sẽ giúp làm sáng tỏ các vấn đề mà Quý vị đang quan tâm. Để có thể làm rõ hơn và chi tiết từng vấn đề nêu trên cũng như các vấn đề pháp lý mà Quý vị đang cần tham khảo thêm ý kiến chuyên môn. Xin vui lòng liên hệ ngay cho chúng tôi theo địa chỉ email: luatsaosang@gmail.com hoặc qua tổng đài tư vấn: 0936.65.3636 để nhận được sự tư vấn, giải đáp và hỗ trợ từ Luật Sao Sáng. Trân trọng cảm ơn!