1. Quy định về tài sản thiết yếu được bảo vệ

Điểm đáng chú ý của Nghị định là xác định rõ hai loại tài sản thiết yếu, bao gồm: chỗ ở duy nhất và công cụ lao động chủ yếu hoặc duy nhất. Việc xác định tiêu chí pháp lý cụ thể giúp tránh tình trạng lợi dụng danh nghĩa “bảo vệ chỗ ở” để ngăn cản việc thu giữ.

Theo đó, tại Điều 3 Nghị định 304/2025/NĐ-CP quy định về “chỗ ở duy nhất” và “công cụ lao động chủ yếu hoặc duy nhất” như sau:

“1. Chỗ ở duy nhất là chỗ ở hợp pháp của bên bảo đảm là cá nhân và đáp ứng các điều kiện sau:

a) Là tài sản thuộc quyền sở hữu của bên bảo đảm;

b) Là nơi bên bảo đảm đăng ký thường trú hoặc tạm trú;

c) Nếu bị thu giữ tài sản bảo đảm là chỗ ở duy nhất, bên bảo đảm không có chỗ ở khác.

2. Công cụ lao động chủ yếu hoặc duy nhất là động sản được dùng làm phương tiện sinh sống chủ yếu hoặc duy nhất của bên bảo đảm là cá nhân và đáp ứng các điều kiện sau:

a) Tại thời điểm quy định tại khoản 1 Điều 5 Nghị định này, công cụ lao động có giá trị không quá 24 tháng lương tính theo mức lương tối thiểu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

b) Nếu bị thu giữ tài sản bảo đảm là công cụ lao động chủ yếu hoặc duy nhất, bên bảo đảm không có đủ thu nhập tối thiểu bằng mức lương tối thiểu theo vùng nơi bên bảo đảm đang thực tế sinh sống theo quy định của Chính phủ về mức lương tối thiểu đối với người lao động làm việc theo hợp đồng lao động.”

2. Điều kiện thu giữ tài sản đảm bảo của khoản nợ xấu

Nghị định đã đưa ra công thức pháp lý chặt chẽ theo khoản 1 Điều 4. Cụ thể, việc thu giữ TSBĐ thiết yếu cần phải đáp ứng đủ điều kiện chung tại Luật Các Tổ chức tín dụng cũng như đáp ứng điều kiện về hỗ trợ tài chính:

1. 2.1. Điều kiện chung bắt buộc để thu giữ TSBĐ (khoản 2 Điều 198 Luật Các Tổ chức tín dụng)

Theo Khoản 2 Điều 198a Luật Các tổ chức tín dụng, TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức mua bán, xử lý nợ có quyền thu giữ TSBĐ của khoản nợ xấu khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau. Đây là các điều kiện áp dụng cho mọi loại TSBĐ:

a) Xảy ra trường hợp xử lý TSBĐ: Đã xảy ra trường hợp xử lý TSBĐ theo quy định tại Điều 299 của Bộ luật Dân sự.

b) Thỏa thuận Thu giữ: Hợp đồng bảo đảm có thỏa thuận rõ ràng về việc bên bảo đảm đồng ý cho bên nhận bảo đảm có quyền thu giữ TSBĐ khi xảy ra trường hợp xử lý TSBĐ.

c) Hiệu lực Đối kháng: Biện pháp bảo đảm đã phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba (đã được đăng ký hoặc có hiệu lực theo quy định khác của pháp luật).

d) Không có Tranh chấp hoặc Áp dụng Biện pháp Khẩn cấp: TSBĐ không phải là tài sản tranh chấp, không đang bị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, không đang bị kê biên hoặc áp dụng biện pháp bảo đảm thi hành án, và không thuộc trường hợp bị tạm đình chỉ xử lý theo pháp luật về phá sản.

e) Công khai Thông tin: TCTD hoặc VAMC - Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng đã thực hiện nghĩa vụ công khai thông tin theo quy định tại Khoản 3 hoặc Khoản 4 Điều 198a.

1. 2.2. Điều kiện bổ sung đối với tài sản thiết yếu

Nghị định 304/2025/NĐ-CP chi tiết hóa Điểm đ Khoản 2 Điều 198a ("Tài sản bảo đảm được thu giữ phải đáp ứng điều kiện theo quy định của Chính phủ") bằng cách đặt ra các điều kiện bổ sung khi TSBĐ là tài sản thiết yếu.

Khoản 1 Điều 4: Tài sản bảo đảm là chỗ ở duy nhất hoặc công cụ lao động chủ yếu hoặc duy nhất chỉ được thu giữ khi đáp ứng các điều kiện chung (tại Điểm a, b, c, d, e Khoản 2 Điều 198a Luật số 32/2024/QH15) và một trong các điều kiện hỗ trợ tài chính sau:

- Đối với Chỗ ở duy nhất: Bên nhận bảo đảm trích một khoản tiền cho bên bảo đảm bằng 12 tháng lương tính theo mức lương tối thiểu.

- Đối với Công cụ lao động: Bên nhận bảo đảm trích một khoản tiền cho bên bảo đảm bằng 06 tháng lương tính theo mức lương tối thiểu

Đây không chỉ là một khoản hỗ trợ nhân đạo mà là một điều kiện bắt buộc để kích hoạt quyền thu giữ. Nếu TCTD không trích tiền hỗ trợ, quyền thu giữ TSBĐ thiết yếu sẽ bị vô hiệu theo Nghị định này. Khoản tiền này được tính vào chi phí xử lý tài sản bảo đảm của TCTD (Điều 6 Khoản 2).

3. Nghĩa vụ chứng minh và hậu quả pháp lý

Nghị định đặt trách nhiệm chứng minh TSBĐ là tài sản thiết yếu lên bên bảo đảm, tạo tính chủ động cho TCTD.

Tại khoản 1 và khoản 2 Điều 5 về Quyền và trách nhiệm của bên bảo đảm như sau:

“1. Tại hợp đồng bảo đảm hoặc tại văn bản khác, bên bảo đảm có cam kết xác nhận và chứng minh tài sản bảo đảm thuộc hoặc không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định này theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu của bên nhận bảo đảm…

2. Trường hợp bên bảo đảm không thực hiện xác nhận và chứng minh theo quy định tại khoản 1 Điều này, tài sản bảo đảm là chỗ ở, công cụ lao động được xác định không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định này.”

Vậy, nếu bên bảo đảm im lặng hoặc không chứng minh được, TCTD có quyền giả định tài sản đó là tài sản thông thường và thu giữ theo Điều 4 Khoản 2, mà không cần trích tiền hỗ trợ.

4. Điều khoản chuyển tiếp

“Điều 8. Điều khoản chuyển tiếp

Đối với các hợp đồng bảo đảm hoặc các văn bản thỏa thuận đã ký trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành, tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu được thu giữ khi đáp ứng điều kiện quy định tại Nghị định này.”

Điều khoản này khẳng định tính áp dụng tức thời (hồi tố) của các quy định mới về điều kiện thu giữ. Dù khoản vay được thiết lập khi chưa có Nghị định này, nếu TSBĐ là tài sản thiết yếu, TCTD vẫn phải thực hiện nghĩa vụ trích tiền hỗ trợ khi thu giữ sau ngày 01/12/2025.

5. Rủi ro pháp lý dành cho các Tổ chức tín dụng trong trường hợp không tuân thủ đầy đủ

Nếu TCTD thu giữ không đủ điều kiện theo Nghị định:   

- Có thể bị khiếu nại, tranh chấp;

- Bị xem xét trách nhiệm pháp lý;

- Nguy cơ vô hiệu hóa việc thu giữ.

Vì vậy, cần chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ và tài liệu theo đúng quy trình pháp luật.

 

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi, hy vọng rằng, những ý kiến tư vấn này, sẽ giúp làm sáng tỏ các vấn đề mà Quý vị đang quan tâm. Để có thể làm rõ hơn và chi tiết từng vấn đề nêu trên cũng như các vấn đề pháp lý mà quý vị đang cần tham khảo thêm ý kiến chuyên môn. Xin vui lòng liên hệ ngay cho chúng tôi theo địa chỉ email: luatsaosang@gmail.com hoặc qua tổng đài tư vấn: 0936.65.3636 để nhận được sự tư vấn, giải đáp và hỗ trợ từ Luật Sao Sáng. Trân trọng cảm ơn !