1. Trái phiếu là gì?

Trái phiếu là một loại chứng khoán nợ do các doanh nghiệp phát hành, với kỳ hạn từ 01 năm trở lên, nhằm huy động vốn từ các nhà đầu tư. Khi mua trái phiếu, nhà đầu tư thực chất đang cho tổ chức phát hành vay tiền và nhận lại quyền lợi từ khoản vay này. Trái phiếu xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành, đồng thời cam kết trả lãi và gốc đúng hạn theo các điều kiện đã quy định.

Mệnh giá của trái phiếu khi chào bán ra công chúng thường là 100 nghìn đồng và có thể là các bội số của 100 nghìn đồng. Điều này giúp đơn giản hóa việc giao dịch và quản lý trái phiếu trên thị trường.

2. Các loại trái phiếu phổ biến

Trái phiếu chuyển đổi: Đây là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, với đặc điểm nổi bật là có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành. Điều kiện và điều khoản chuyển đổi được quy định rõ ràng trong phương án phát hành trái phiếu. Loại trái phiếu này hấp dẫn các nhà đầu tư vì họ có cơ hội chuyển đổi thành cổ phiếu và tham gia vào sự phát triển của công ty.

Trái phiếu có bảo đảm: Loại trái phiếu này được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi và gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba. Điều này được thực hiện theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm. Trái phiếu có bảo đảm còn có thể được bảo lãnh thanh toán, tức là có một bên bảo lãnh thanh toán các khoản nợ nếu tổ chức phát hành không thực hiện nghĩa vụ trả nợ.

Trái phiếu kèm chứng quyền: Đây là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành cùng với chứng quyền. Chứng quyền là quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện và điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu. Trái phiếu kèm chứng quyền mang lại lợi ích kép cho nhà đầu tư, vì ngoài việc nhận lãi từ trái phiếu, họ còn có cơ hội mua cổ phiếu với giá ưu đãi trong tương lai.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng như sau:

- Mức vốn điều lệ: Doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Điều này nhằm bảo đảm rằng doanh nghiệp có đủ khả năng tài chính để thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu.

- Tình hình tài chính: Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi và không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán. Đồng thời, doanh nghiệp không được có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, điều này nhằm đảm bảo sự ổn định tài chính của tổ chức phát hành.

- Phương án phát hành: Doanh nghiệp cần phải có phương án phát hành trái phiếu, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán. Các phương án này phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty.

- Cam kết nghĩa vụ: Doanh nghiệp phải có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư, bao gồm điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, và các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

- Tư vấn hồ sơ: Doanh nghiệp cần có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán sẽ giúp đảm bảo rằng hồ sơ chào bán được chuẩn bị và nộp đúng quy định.

- Tình trạng pháp lý: Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

- Xếp hạng tín nhiệm: Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh. Các trường hợp cụ thể bao gồm:

+ Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất.

+ Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất.

- Tài khoản phong tỏa: Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán, đảm bảo rằng tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu được quản lý một cách minh bạch và an toàn.

- Niêm yết trái phiếu: Sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải cam kết và thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán. Điều này giúp trái phiếu trở nên dễ dàng giao dịch và tạo sự công khai, minh bạch cho các nhà đầu tư.

Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên không chỉ giúp tổ chức phát hành tuân thủ đúng quy định pháp luật mà còn tạo sự tin tưởng và đảm bảo quyền lợi cho các nhà đầu tư tham gia vào đợt chào bán trái phiếu.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi, hy vọng rằng, những ý kiến tư vấn này, sẽ giúp làm sáng tỏ các vấn đề mà Quý vị đang quan tâm. Để có thể làm rõ hơn và chi tiết từng vấn đề nêu trên cũng như các vấn đề pháp ý mà Quý vị đang cần tham khảo thêm ý kiến chuyên môn. Xin vui lòng liên hệ ngay cho chúng tôi theo địa chỉ email: luatsaosang@ gmail.com hoặc qua tổng đài tư vấn: 0936.65.3636 - 0972.17.27.57 để nhận được sự tư vấn, giải đáp và hỗ trợ từ Luật Sao Sáng. Trân trọng cảm ơn!